Avtal om skuldavskrivning/brev om utbetalning
Dala Petroleum Corp.
328 Barry Ave. S #210
Wayzata, MN 55391
Telefon: 952-479-1923
Email:
Re:
Avtal om annullering av skulder/brev om återbetalning (detta brev).
Hänvisning görs till det vissa avtalet om köp av stamaktier som ingicks den __ juni 2017 (SPA) mellan Dala Petroleum Corp., ett bolag i Minnesota, vars huvudkontor är beläget på 328 Barry Ave. S #210, Wayzata, MN 55391 (bolaget), M2 Equity Partners LLC, ett aktiebolag i Minnesota (köparen). I enlighet med SPA och som ett villkor för avslutandet av SPA (avslutningen) ska bolaget inte ha några skulder och/eller åtaganden omedelbart efter avslutningen.
Bolaget har gått med på att reglera alla belopp som bolaget är skyldigt vissa personer och/eller enheter (var och en för sig, säljaren) (skulden) till ett belopp av $_________ (återbetalningsbeloppet). Vid avslutningen kommer en check att utfärdas till säljaren från Leonard W. Burninghams, Esq. trustkonto för företagets räkning.
Undertecknad Säljare och Bolaget kommer härmed överens om följande:
Skulden representerar alla förfallna belopp, skulder och/eller andra förpliktelser som Bolaget och/eller något av dess närstående bolag (enligt definitionen i Securities Act of 1933, i dess ändrade lydelse, Securities Act) är skyldiga till undertecknad Säljare och/eller något av säljarens närstående bolag.
Det återbetalningsbelopp på $_________ representerar det belopp som bolaget och säljaren kommit överens om för att reglera skulden i sin helhet.
När Trust Account-checken för Återbetalningsbeloppet har mottagits och betalats ska Skulden och alla andra skulder, utgifter, avgifter och/eller andra förpliktelser eller belopp som företaget är skyldigt den undertecknade Säljaren anses vara betalda i sin helhet, frigjorda och befriade, allt utan att det krävs någon ytterligare åtgärd för att verkställa det föregående.
Frihet. Undertecknade, gemensamt och enskilt, för sig själva och var och en av deras nuvarande och tidigare, direkta och/eller indirekta, moderbolag, dotterbolag, Aafiliates, advokater, ombud, representanter, anställda, konsulter, mäklare, tjänstemän, styrelseledamöter, aktie- och/eller skuldinnehavare, chefer, medlemmar, efterträdare, föregångare, arvingar och rättsinnehavare (gemensamt benämnt ”de befriande parterna”), befriar härmed uttryckligen och oåterkalleligen, avstår från att göra det, befriar och för evigt befriar och håller var och en av företagen skadeslösa, Köparen, var och en av undertecknad och var och en av alla deras respektive nuvarande och tidigare, direkta och/eller indirekta, moderbolag, dotterbolag, dotterbolag, dotterbolag, advokater, ombud, representanter, anställda, konsulter, mäklare, tjänstemän, styrelseledamöter, aktie- och/eller skuldinnehavare, chefer, medlemmar, efterträdare,
1
företrädare, och överlåtare (tillsammans, de befriade parterna) från alla åtgärder, orsaker till talan, stämningar, förluster, skulder, rättigheter, skulder, avgifter, belopp, konton, räkningar, förpliktelser, kostnader, utgifter, panträtter, obligationer, växlar, specialiteter, förpliktelser, avtal, kontrakt, kontroverser, överenskommelser, löften, avvikelser, intrång, skadestånd, domar, utdrag, exekutioner, anspråk och krav, av varje slag och natur, oavsett om de nu är kända eller okända, misstänkta eller oanade, förutsedda eller oförutsedda, mogna eller omogna, misstänkta eller oanade, i lag, amiralitet eller rättvisa, som någon av de befriade innehavarna någonsin har haft, nu har eller hädanefter kan, ska eller kan ha mot någon av de befriade innehavarna från tidernas begynnelse till och med datumet för detta, med avseende på de frågor som omfattas av detta eller som på något sätt är relaterade till avtalet eller bolaget, under förutsättning att avtalet avslutas.
Govering Law. Detta avtal och de villkor som anges i detta ska regleras av och tolkas enbart och uteslutande i enlighet med de interna lagarna i delstaten Minnesota, utan hänsyn till principerna om lagkonflikter i denna delstat. Parterna i detta avtal samtycker härmed uttryckligen och oåterkalleligt till att alla stämningar eller förfaranden som uppstår direkt och/eller indirekt i enlighet med eller under detta avtal endast skall föras i en federal eller statlig domstol i Hennepin County, Minnesota. Genom undertecknandet av detta avtal förbinder sig parterna att oåterkalleligen underkasta sig den personliga behörigheten hos de federala och statliga domstolarna i Hennepin County och delstaten Minnesota och samtycker till att varje process i en sådan process kan delges någon av dem personligen, eller genom rekommenderat brev eller rekommenderat brev till dem eller deras ombud, med mottagningsbevis, med samma fulla kraft och verkan som om den hade delgivits personligen till dem i Minnesota. Parterna avstår uttryckligen och oåterkalleligt från alla påståenden om att någon sådan jurisdiktion inte är ett lämpligt forum för en sådan stämning eller ett sådant förfarande och från varje försvar eller brist på in personam-jurisdiktion med avseende på detta. I händelse av en sådan talan eller ett sådant förfarande ska den part som vinner i detta ha rätt till betalning från de andra parterna i detta avtal av alla sina rimliga advokatarvoden och utlägg.
Kontrahenter. Detta brev kan undertecknas i två eller flera identiska kopior, vilka alla ska betraktas som ett och samma avtal och ska träda i kraft när kopiorna har undertecknats av varje part och överlämnats till de andra parterna; under förutsättning att en faksimilunderskrift ska betraktas som vederbörligt undertecknande och ska vara bindande för undertecknaren med samma kraft och verkan som om underskriften var en originalunderskrift och inte en faksimilunderskrift.
Tredje part som är förmånstagare. Parterna bekräftar och godkänner uttryckligen att köparen och säljarens befriade parter är tredjepartsberättigade till detta brev och har rätt till alla rättigheter, rättsmedel och förmåner enligt detta brev och kan tillämpa bestämmelserna i detta brev som om en sådan person och/eller enhet vore en part i detta brev. Med undantag för vad som anges i föregående mening ska denna skrivelse inte ge några rättigheter, förmåner eller rättsmedel till någon person och/eller enhet som inte är part i denna skrivelse.