Contrato de Cancelamento da Dívida/ Carta de Pagamento
Dala Petroleum Corp.
328 Barry Ave. S #210
Wayzata, MN 55391
Telefone: 952-479-1923
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Acordo de Cancelamento de Dívida/ Carta de Pagamento (esta Carta).
Referência é feita àquele determinado Contrato de Compra de Ações Ordinárias feito a partir de junho __, 2017 (o SPA) por e entre a Dala Petroleum Corp., uma corporação de Minnesota, cujos escritórios executivos principais estão localizados na Avenida Barry, 328. S #210, Wayzata, MN 55391 (a Companhia), M2 Equity Partners LLC, uma companhia de responsabilidade limitada de Minnesota, o Comprador). De acordo com o SPA e como condição para o fechamento do SPA (o Fechamento), a Companhia não terá endividamento e/ou passivo imediatamente após o Fechamento.
A Companhia concordou em liquidar todos os valores devidos pela Companhia a certas pessoas e/ou entidades (individualmente, o Vendedor) (a Dívida) no valor de $_________ (Valor de Reembolso). No fechamento, um cheque será emitido para o Fornecedor a partir da Conta Fiduciária de Leonard W. Burningham, Esq. em nome da Companhia.
O abaixo assinado Vendedor e a Companhia concordam, neste ato, como segue:
A dívida representa todos os valores devidos, obrigações e/ou outras obrigações devidas pela Companhia e/ou qualquer uma de suas afiliadas (conforme definido na Securities Act de 1933, conforme emenda, a Securities Act), ao abaixo assinado Vendedor e/ou qualquer uma de suas afiliadas Vendedoras.
O Valor de Reembolso $_________ representa o valor acordado entre a Companhia e o Vendedor para liquidar a dívida por completo.
O recebimento e pagamento do cheque da Conta Fiduciária para o Valor de Reembolso, a Dívida e todas as outras obrigações, despesas, honorários e/ou outras obrigações ou valores devidos pela Companhia ao Vendedor abaixo assinado serão considerados pagos integralmente, liberados e liberados, tudo sem que qualquer outra ação seja necessária para efetivar o acima exposto.
Largar. Os abaixo assinados, conjunta e solidariamente, para si e para cada um de seus atuais e anteriores, diretos e/ou indiretos, controladoras, subsidiárias, afiliadas, advogados, agentes, representantes, funcionários, consultores, corretores, diretores, administradores, acionistas e/ou devedores, gerentes, membros, sucessores, antecessores, herdeiros e cessionários (coletivamente os Libertadores), por meio deste documento, expressa e irrevogavelmente liberam, renunciam e exoneram para sempre e isentam de responsabilidade cada um dos membros da Companhia, o Comprador, cada um dos abaixo assinados e cada um dos seus respectivos actuais e anteriores, directos e/ou indirectos, empresas-mãe, subsidiárias, afiliadas, advogados, agentes, representantes, funcionários, consultores, corretores, administradores, diretores, acionistas e/ou devedores, gerentes, membros, sucessores,
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predecessores, e cessionários (coletivamente, as Partes Libertadas) de toda e qualquer ação, causas de ação, processos, perdas, responsabilidades, direitos, dívidas, quotas, somas de dinheiro, contas, contas, obrigações, custos, despesas, hipotecas, títulos, contas, especialidades, convênios, contratos, controvérsias, acordos, promessas, desvios, transgressões, danos, julgamentos, extensões, execuções, reclamações e demandas, de todo tipo e natureza, sejam agora conhecidas ou desconhecidas, suspeitas ou insuspeitas, previsto ou imprevisto, amadurecido ou não, suspeito ou insuspeito, em lei, almirantado ou patrimônio, que qualquer um dos Exoneradores Titulares já teve, agora tem, ou pode ter contra qualquer uma das Partes Exoneradas desde o início do tempo até e incluindo a data do mesmo, respeitando os assuntos cobertos pelo presente ou de qualquer forma relacionados ao Contrato ou à Empresa, assumindo o fechamento do Contrato.
Lei Governamental. Este Acordo e os termos e condições aqui estabelecidos, serão regidos e interpretados única e exclusivamente de acordo com as leis internas do Estado de Minnesota, sem levar em conta os princípios de conflitos de leis do mesmo. As partes concordam expressa e irrevogavelmente que qualquer ação ou processo que surja direta e/ou indiretamente nos termos ou sob este Acordo deverá ser interposto unicamente em um tribunal federal ou estadual localizado no condado de Hennepin, Minnesota. Através da sua execução, as partes do presente acordo, comprometem-se e submetem-se irrevogavelmente à jurisdição pessoal dos tribunais federais e estaduais localizados no Condado de Hennepin e no Estado de Minnesota e concordam que qualquer processo em qualquer uma dessas ações poderá ser notificado a qualquer um deles pessoalmente, ou por correio certificado ou correio registrado a eles ou ao seu agente, com a mesma força e efeito total como se pessoalmente notificado a eles no Minnesota. As partes renunciam expressa e irrevogavelmente a qualquer reivindicação de que tal jurisdição não é um foro conveniente para tal ação ou processo e qualquer defesa ou falta de jurisdição pessoalmente com respeito a ela. No caso de qualquer ação ou processo, a parte que prevalecer, terá direito ao pagamento das outras partes aqui presentes de todos os seus honorários e desembolsos razoáveis.
Counterparts. Esta Carta pode ser executada em duas ou mais partes idênticas, todas as quais serão consideradas um mesmo acordo e entrarão em vigor quando tais contrapartes tiverem sido assinadas por cada parte e entregues às outras partes; desde que uma assinatura fac-símile seja considerada como devida execução e seja vinculativa para o signatário com a mesma força e efeito como se a assinatura fosse um original e não uma assinatura fac-símile.
Terceiros Beneficiários. As partes aqui expressamente reconhecem e concordam que o Comprador e o Vendedor Partes Liberadas são terceiros beneficiários desta Carta e têm direito a todos os direitos, recursos e benefícios aqui descritos e podem aplicar as provisões aqui contidas como se tal pessoa e/ou entidade fosse uma parte aqui descrita. Exceto como estabelecido na sentença precedente, esta Carta não conferirá quaisquer direitos, benefícios ou remédios a qualquer pessoa e/ou entidade que não seja uma parte deste documento.