Debt Cancellation Agreement/ Pay-Off Letter
Dala Petroleum Corp.
328 Barry Ave. S #210
Wayzata, MN 55391
Telefono: 952-479-1923
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Re:
Accordo di cancellazione del debito/lettera di pagamento (questa lettera).
Si fa riferimento a quel certo accordo di acquisto di azioni ordinarie fatto il __ giugno 2017 (la SPA) da e tra Dala Petroleum Corp. una società del Minnesota, i cui principali uffici esecutivi si trovano in 328 Barry Ave. S #210, Wayzata, MN 55391 (la Società), M2 Equity Partners LLC, una società a responsabilità limitata del Minnesota, l’Acquirente). Ai sensi della SPA e come condizione per la chiusura della SPA (la chiusura), la Società non avrà indebitamento e/o passività immediatamente dopo la chiusura.
La Società ha accettato di regolare tutti gli importi dovuti dalla Società a determinate persone e/o entità (individualmente, il venditore) (il debito) per l’importo di $_________ (importo di rimborso). Alla Chiusura, sarà emesso un assegno al Venditore dal conto fiduciario di Leonard W. Burningham, Esq. per conto della Società.
Il sottoscritto Venditore e la Società concordano quanto segue:
Il Debito rappresenta tutti gli importi dovuti, le passività e/o altri obblighi dovuti dalla Società e/o da uno qualsiasi dei suoi affiliati (come definito nel Securities Act del 1933, e successive modifiche, il Securities Act), al sottoscritto Venditore e/o a uno qualsiasi dei Venditori affiliati.
L’Importo di Rimborso di $_________ rappresenta l’importo concordato tra la Società e il Venditore per regolare il Debito per intero.
Con la ricezione e il pagamento dell’assegno del Conto fiduciario per l’Importo di rimborso, il Debito e tutte le altre passività, spese, commissioni e/o altri obblighi o importi dovuti dalla Società al sottoscritto Venditore saranno considerati pagati per intero, liberati e scaricati, il tutto senza che siano necessarie ulteriori azioni per effettuare quanto sopra.
Libera. I sottoscritti, congiuntamente e disgiuntamente, per se stessi e per ciascuno dei loro attuali ed ex, diretti e/o indiretti, genitori, filiali, affiliati, avvocati, agenti, rappresentanti, dipendenti, consulenti, mediatori, funzionari, direttori, detentori di capitale e/o debito, manager, membri, successori, predecessori, eredi e assegnatari (collettivamente i Rilasciatori), con la presente espressamente e irrevocabilmente rilasciano, rinunciano e scaricano per sempre e tengono indenne ciascuno della Società, l’Acquirente, ciascuno dei sottoscritti e ciascuno di tutti i loro rispettivi presenti ed ex, diretti e/o indiretti, genitori, filiali, affiliati, avvocati, agenti, rappresentanti, dipendenti, consulenti, broker, funzionari, direttori, detentori di capitale e/o debito, manager, membri, successori,
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predecessori, e assegnatari (collettivamente, le Parti Esonerate) da ogni e qualsiasi azione, causa di azione, causa, perdita, responsabilità, diritti, debiti, debiti, somme di denaro, conti, conti, obblighi, costi, spese, pegni, obbligazioni, cambiali, specialità, patti, contratti, controversie, accordi, promesse, varianti, sconfinamenti, danni, sentenze, estensioni, esecuzioni, rivendicazioni e richieste, di ogni tipo e natura, sia ora noti o sconosciuti, sospetti o non sospetti, previsti o imprevisti, maturati o non maturati, sospettati o non sospettati, in diritto, ammiragliato o equità, che uno qualsiasi dei Rilasciatori Titolari abbia mai avuto, abbia ora, o possa avere in futuro contro uno qualsiasi dei Rilasciatori Titolari dall’inizio del tempo fino alla data del presente documento inclusa, relativamente alle questioni oggetto del presente documento o in qualsiasi modo collegate all’Accordo o alla Società, presumendo la chiusura dell’Accordo.
Legge applicabile. Il presente Accordo e i termini e le condizioni qui esposti sono regolati e interpretati solo ed esclusivamente in conformità con le leggi interne dello Stato del Minnesota senza considerare i conflitti dei principi di legge. Le parti accettano espressamente e irrevocabilmente che qualsiasi causa o procedimento derivante direttamente e/o indirettamente da o ai sensi del presente accordo sarà portato esclusivamente in un tribunale federale o statale situato nella contea di Hennepin, Minnesota. Con l’esecuzione del presente documento, le parti si impegnano e si sottopongono irrevocabilmente alla giurisdizione in personam dei tribunali federali e statali situati nella Contea di Hennepin e nello Stato del Minnesota e accettano che qualsiasi processo in qualsiasi azione possa essere notificato a ciascuna di esse personalmente, o tramite posta certificata o raccomandata a loro o al loro agente, con la stessa forza ed effetto come se fosse stato notificato loro personalmente in Minnesota. Le parti rinunciano espressamente e irrevocabilmente a qualsiasi pretesa che tale giurisdizione non sia un foro conveniente per tale causa o procedimento e qualsiasi difesa o mancanza di giurisdizione in personam rispetto ad essa. Nel caso di una tale azione o procedimento, la parte che prevale in esso avrà diritto al pagamento da parte delle altre parti di tutte le sue ragionevoli spese legali ed esborsi.
Controparti. La presente Lettera può essere eseguita in due o più controparti identiche, che saranno tutte considerate un unico accordo e diventeranno efficaci quando tali controparti saranno state firmate da ciascuna parte e consegnate alle altre parti; fermo restando che una firma facsimile sarà considerata un’esecuzione dovuta e sarà vincolante per il firmatario con la stessa forza ed effetto come se la firma fosse originale e non facsimile.
Beneficiari terzi. Le parti qui presenti riconoscono e concordano espressamente che l’Acquirente e le Parti Liberate dal Venditore sono beneficiari terzi di questa Lettera e hanno diritto a tutti i diritti, rimedi e benefici qui previsti e possono far valere le disposizioni del presente documento come se tale persona e/o entità fosse una parte del presente documento. Ad eccezione di quanto stabilito nella frase precedente, la presente Lettera non conferisce alcun diritto, beneficio o rimedio a qualsiasi persona e/o entità non parte della presente.