Osságtörlési megállapodás/ kifizetési levél
Dala Petroleum Corp.
328 Barry Ave. S #210
Wayzata, MN 55391
Telefon: 952-479-1923
Email: 952-479-1923
Email: 952-479-1923
Telefon: 952-479-1923
Sz:
Re:
Tartozás törlési megállapodás/ kifizetési levél (ez a levél).
Hivatkozunk arra a bizonyos 2017. június __-i törzsrészvény adásvételi megállapodásra (a továbbiakban: SPA), amelyet a Dala Petroleum Corp. egy minnesotai vállalat kötött, amelynek székhelye a 328 Barry Ave. S #210, Wayzata, MN 55391 (a Társaság), az M2 Equity Partners LLC, egy minnesotai korlátolt felelősségű társaság (a Vevő). Az SPA értelmében és az SPA lezárásának feltételeként (a Lezárás) a Társaságnak közvetlenül a Lezárást követően nem lehet adóssága és/vagy kötelezettsége.
A Társaság beleegyezett, hogy a Társaság bizonyos személyekkel és/vagy szervezetekkel (egyenként az Eladó) szemben fennálló összes tartozását (az Adósság) rendezi $_________ összegben (Visszafizetési összeg). A Záráskor a Társaság nevében Leonard W. Burningham, Esq. letéti számlájáról csekket állítanak ki az Eladó részére.
Az alulírott Forgalmazó és a Társaság ezennel a következőkben állapodnak meg:
A Tartozás a Társaság és/vagy annak bármely kapcsolt vállalkozása (a módosított 1933. évi értékpapírtörvényben (a továbbiakban: Értékpapírtörvény) meghatározottak szerint) által az alulírott Forgalmazó és/vagy a Forgalmazó bármely kapcsolt vállalkozása felé fennálló valamennyi esedékes összeg, kötelezettség és/vagy egyéb kötelezettség.
A $_________ visszafizetési összeg a Társaság és az Eladó között a Tartozás teljes kiegyenlítése érdekében megállapított összeget jelenti.
A visszafizetési összegről szóló letéti számlacsekk kézhezvételével és befizetésével a Tartozás és minden egyéb kötelezettség, kiadás, díj és/vagy egyéb kötelezettség vagy összeg, amellyel a Társaság az alulírott Eladónak tartozik, teljes egészében kifizetettnek, elengedettnek és mentesítettnek tekintendő, anélkül, hogy a fentiek megvalósításához bármilyen további intézkedés szükséges lenne.
Feloldás. Alulírottak, egyetemlegesen és külön-külön, saját maguk és minden egyes jelenlegi és korábbi, közvetlen és/vagy közvetett, anyavállalat, leányvállalat, Aafiliates, ügyvéd, ügynök, képviselő, alkalmazott, tanácsadó, bróker, tisztviselő, igazgató, részvényes és/vagy adóstulajdonos, vezető, tag, jogutód, jogelőd, örökös és megbízott (együttesen a Felszabadítók), ezennel kifejezetten és visszavonhatatlanul felmentik, lemondanak és örökre mentesítik és ártalmatlanítják a Társaságot, a Vevő, minden alulírott, valamint minden egyes jelenlegi és korábbi, közvetlen és/vagy közvetett, anyavállalatok, leányvállalatok, kapcsolt vállalkozások, ügyvédek, ügynökök, képviselők, alkalmazottak, tanácsadók, brókerek, tisztségviselők, igazgatók, tőke- és/vagy hiteltulajdonosok, vezetők, tagok, jogutódok,
1
elődök és megbízottak (együttesen, a mentesített felek) minden kereset, keresetindítás, per, veszteség, felelősség, jog, adósság, illeték, tartozás, pénzösszeg, számla, számítás, kötelezettség, költség, kiadás, zálogjog, kötvény, váltó, különlegesség, szerződés, szerződés, vita, megállapodás, ígéret, eltérés, birtokháborítás, kártérítés, ítélet, kiterjesztés, végrehajtás, követelés és igény, bármilyen jellegű és természetű, most ismert vagy ismeretlen, gyanított vagy gyanítatlan, előre látott vagy előre nem látott, lejárt vagy nem lejárt, gyanús vagy gyanúsított, jogi, admirális vagy méltányossági úton, amelyekkel a Tulajdonos Felszabadítók bármelyike valaha rendelkezett, jelenleg rendelkezik, vagy a jövőben rendelkezhet, rendelkezni fog vagy rendelkezhet bármelyik Tulajdonos Felszabadított Féllel szemben az idők kezdetétől kezdve a jelen megállapodás megkötésének időpontjáig bezárólag, az ebben foglalt ügyekkel kapcsolatban, vagy bármilyen módon a megállapodással vagy a Társasággal kapcsolatban, feltételezve a megállapodás lezárását.
Az irányadó jog. A jelen Megállapodásra és az abban foglalt feltételekre kizárólag és kizárólag Minnesota állam belső joga irányadó és értelmezendő, tekintet nélkül a kollíziós jog elveire. A felek ezennel kifejezetten és visszavonhatatlanul megállapodnak abban, hogy a jelen Megállapodásból közvetlenül és/vagy közvetve eredő vagy a jelen Megállapodás alapján felmerülő bármely per vagy eljárás kizárólag a minnesotai Hennepin megyében található szövetségi vagy állami bíróság előtt indítható. A jelen szerződés aláírásával a felek kijelentik és visszavonhatatlanul alávetik magukat a Hennepin megyében és Minnesota államban található szövetségi és állami bíróságok személyes joghatóságának, és megállapodnak abban, hogy bármely ilyen perben bármelyiküknek személyesen, vagy ajánlott vagy tértivevényes postai küldemény útján bármelyiküknek vagy meghatalmazottjuknak kézbesíthetik az eljárást, ugyanolyan teljes erővel és hatállyal, mintha személyesen kézbesítenék nekik Minnesotában. A felek kifejezetten és visszavonhatatlanul lemondanak minden olyan állításról, hogy bármelyik ilyen joghatóság nem megfelelő fórum bármely ilyen per vagy eljárás lefolytatására, valamint minden olyan védekezésről vagy a személyes joghatóság hiányáról. Bármely ilyen per vagy eljárás esetén az abban győztes fél jogosult a többi szerződő féltől az összes ésszerű ügyvédi díj és költség megfizetésére.
Az ellenérdekű felek. A jelen levél két vagy több azonos példányban is aláírható, amelyek mindegyike egy és ugyanazon megállapodásnak minősül, és akkor lép hatályba, amikor az egyes felek aláírták és átadták a többi félnek; azzal a feltétellel, hogy a telefaxon történő aláírás megfelelő teljesítésnek minősül, és ugyanolyan erővel és hatással kötelezi az aláírót, mintha az aláírás eredeti, nem pedig telefaxon történt volna.
Harmadik fél kedvezményezettek. A felek kifejezetten elismerik és elfogadják, hogy a Vevő és a Forgalmazó felmentett felek a jelen levél harmadik fél kedvezményezettjei, és jogosultak a jelen levélben foglalt valamennyi jogra, jogorvoslatra és előnyre, és úgy érvényesíthetik a jelen levél rendelkezéseit, mintha az ilyen személy és/vagy szervezet a levél egyik fele lenne. Az előző mondatban foglaltak kivételével ez a levél nem biztosít semmilyen jogot, előnyt vagy jogorvoslati lehetőséget olyan személy és/vagy szervezet számára, aki/amely nem szerződő fél.