Debt Cancellation Agreement/ Pay-Off Letter
Dala Petroleum Corp.
328 Barry Ave. S #210
Wayzata, MN 55391
Telefon: 952-479-1923
Email:
Re:
Debt Cancellation Agreement/ Pay-Off Letter (niniejsze Pismo).
Reference is made to that certain Common Stock Purchase Agreement made as of June __, 2017 (the SPA) by and between Dala Petroleum Corp., a Minnesota corporation, whose principal executive offices are located at 328 Barry Ave. S #210, Wayzata, MN 55391 („Spółka”), M2 Equity Partners LLC, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Minnesocie („Nabywca”). Zgodnie ze SPA oraz jako warunek zamknięcia SPA (Zamknięcie), Spółka nie będzie miała zadłużenia i/lub zobowiązań bezpośrednio po Zamknięciu.
Spółka zgodziła się uregulować wszystkie kwoty należne od Spółki pewnym osobom i/lub podmiotom (indywidualnie, Sprzedawcy) (Dług) na kwotę $_________ (Kwota Spłaty). W momencie Zamknięcia, czek zostanie wystawiony na rzecz Zbywcy z rachunku powierniczego Leonarda W. Burninghama, Esq. w imieniu Spółki.
Niżej podpisany Sprzedawca i Spółka niniejszym uzgadniają, co następuje:
Dług reprezentuje wszystkie należne kwoty, zobowiązania i/lub inne zobowiązania należne Spółce i/lub jej podmiotom stowarzyszonym (zgodnie z definicją w Ustawie o Papierach Wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami, Ustawa o Papierach Wartościowych), wobec niżej podpisanego Sprzedawcy i/lub któregokolwiek z podmiotów stowarzyszonych Sprzedawcy.
Kwota Spłaty $_________ stanowi kwotę uzgodnioną pomiędzy Spółką a Zbywcą w celu całkowitego uregulowania Zadłużenia.
Po otrzymaniu i opłaceniu czeku na rachunku powierniczym na Kwotę Spłaty, Dług oraz wszystkie inne zobowiązania, wydatki, opłaty i/lub inne obowiązki lub kwoty należne od Spółki niżej podpisanemu Sprzedawcy zostaną uznane za w pełni spłacone, zwolnione i wykonane, bez konieczności podejmowania dalszych działań w celu realizacji powyższego.
Zwolnienie. Niżej podpisani, solidarnie, dla siebie i każdego z ich obecnych i byłych, bezpośrednich i/lub pośrednich, spółek macierzystych, spółek zależnych, spółek afiliowanych, pełnomocników, agentów, przedstawicieli, pracowników, konsultantów, brokerów, urzędników, dyrektorów, posiadaczy kapitału i/lub zadłużenia, menedżerów, członków, następców, poprzedników, spadkobierców i cesjonariuszy (łącznie „Uwalniający”), niniejszym wyraźnie i nieodwołalnie zwalniają, zrzekają się i na zawsze zwalniają z odpowiedzialności i nie ponoszą szkód wobec każdej ze Spółek, Nabywcy, każdego z niżej podpisanych oraz każdego z ich obecnych i byłych, bezpośrednich i/lub pośrednich, spółek macierzystych, zależnych, stowarzyszonych, pełnomocników, agentów, przedstawicieli, pracowników, konsultantów, pełnomocnicy, agenci, przedstawiciele, pracownicy, konsultanci, brokerzy, urzędnicy, dyrektorzy, posiadacze kapitału i/lub zadłużenia, kierownicy, członkowie, następcy,
1
poprzednicy i cesjonariusze (łącznie, Strony Uwalniane) od wszelkich działań, przyczyn powództwa, pozwów, strat, zobowiązań, praw, długów, należności, sum pieniężnych, rachunków, rozliczeń, zobowiązań, kosztów, wydatków, zastawów, obligacji, weksli, specjalnych, przymierzy, umów, kontrowersji, porozumień, obietnic, wariacji, wtargnięć, szkód, wyroków, rozszerzeń, egzekucji, roszczeń i żądań, każdego rodzaju i natury, znanych lub nieznanych, podejrzewanych lub niepodejrzewanych, przewidziane lub nieprzewidziane, wymagalne lub niewymagalne, podejrzewane lub niepodejrzewane, na gruncie prawa, prawa admiralicji lub prawa słuszności, które jakikolwiek ze zwalniających posiadaczy kiedykolwiek posiadał, obecnie posiada lub w przyszłości może, będzie lub może posiadać wobec którejkolwiek ze zwalniających posiadaczy od początku czasu do daty niniejszego dokumentu włącznie, w odniesieniu do spraw objętych niniejszym dokumentem lub w jakikolwiek sposób związanych z Umową lub Spółką, zakładając zamknięcie Umowy.
Prawo właściwe. Niniejsza Umowa oraz warunki w niej określone są regulowane i interpretowane wyłącznie zgodnie z prawem wewnętrznym stanu Minnesota, bez względu na jego normy kolizyjne. Strony niniejszej Umowy niniejszym wyraźnie i nieodwołalnie zgadzają się, że wszelkie pozwy lub postępowania wynikające bezpośrednio i/lub pośrednio z lub na mocy niniejszej Umowy będą wnoszone wyłącznie do sądu federalnego lub stanowego znajdującego się w Hennepin County, Minnesota. Poprzez wykonanie niniejszej Umowy, strony niniejszej Umowy zobowiązują się i nieodwołalnie poddają się jurysdykcji in personam sądów federalnych i stanowych zlokalizowanych w hrabstwie Hennepin i w stanie Minnesota i zgadzają się, że wszelkie procesy w takich działaniach mogą być doręczane każdej z nich osobiście lub za pośrednictwem poczty certyfikowanej lub poleconej do nich lub ich agenta, za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, z taką samą mocą i skutkiem, jak gdyby były doręczane im osobiście w stanie Minnesota. Strony niniejszej Umowy wyraźnie i nieodwołalnie zrzekają się wszelkich twierdzeń, że jakakolwiek jurysdykcja nie jest dogodnym forum dla takiego pozwu lub postępowania, a także wszelkiej obrony lub braku jurysdykcji in personam w odniesieniu do nich. W przypadku jakiegokolwiek takiego powództwa lub postępowania, strona wygrywająca w nim będzie uprawniona do zapłaty od pozostałych stron niniejszego listu wszystkich swoich uzasadnionych honorariów doradczych i wydatków.
Counterparts. Niniejszy List może być sporządzony w dwóch lub więcej identycznych egzemplarzach, z których wszystkie będą uważane za jedną i tę samą umowę i staną się skuteczne po podpisaniu takich egzemplarzy przez każdą ze stron i doręczeniu ich pozostałym stronom; z zastrzeżeniem, że podpis złożony za pomocą faksu będzie uważany za należyte wykonanie i będzie wiążący dla podpisującego z taką samą mocą i skutkiem, jak gdyby podpis był oryginałem, a nie faksem.
Beneficjenci będący osobami trzecimi. Strony niniejszego listu wyraźnie potwierdzają i zgadzają się, że nabywca i strony zwalniane przez sprzedawcę są beneficjentami niniejszego listu jako osoby trzecie i są uprawnione do wszystkich praw, środków prawnych i korzyści wynikających z niniejszego listu oraz mogą egzekwować postanowienia niniejszego listu, tak jakby taka osoba i/lub podmiot były jego stroną. Z wyjątkiem przypadków określonych w poprzednim zdaniu, niniejszy List nie przyznaje żadnych praw, korzyści ani środków prawnych żadnej osobie i/lub podmiotowi niebędącemu stroną niniejszego Listu.