Schuldkwijtscheldingsovereenkomst/brief tot uitbetaling
Dala Petroleum Corp.
328 Barry Ave. S #210
Wayzata, MN 55391
Telefoon: 952-479-1923
Email:
Re:
Schuldkwijtscheldingsovereenkomst/brief tot delging (deze brief).
Verwezen wordt naar die bepaalde Common Stock Purchase Agreement van juni __, 2017 (de SPA) van en tussen Dala Petroleum Corp., een onderneming uit Minnesota, waarvan het hoofdkantoor is gevestigd op 328 Barry Ave. S #210, Wayzata, MN 55391 (de Vennootschap), M2 Equity Partners LLC, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid uit Minnesota, de Koper). Krachtens de SPA en als voorwaarde voor het sluiten van de SPA (de Afsluiting), zal de Vennootschap geen schulden en/of verplichtingen hebben onmiddellijk na de Afsluiting.
De Vennootschap is overeengekomen om alle bedragen te vereffenen die de Vennootschap verschuldigd is aan bepaalde personen en/of entiteiten (individueel, de Verkoper) (de Schuld) voor het bedrag van $_________ (Terugbetalingsbedrag). Bij de Afsluiting zal een cheque worden uitgereikt aan de Verkoper vanaf de Trustrekening van Leonard W. Burningham, Esq. namens het Bedrijf.
De ondergetekende Verkoper en de Onderneming komen hierbij het volgende overeen:
De Schuld vertegenwoordigt alle verschuldigde bedragen, aansprakelijkheden en/of andere verplichtingen van de Onderneming en/of een van haar gelieerde ondernemingen (zoals gedefinieerd in de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, de Securities Act), aan de ondergetekende Verkoper en/of een van de gelieerde ondernemingen van de Verkoper.
Het $_________ Terugbetalingsbedrag vertegenwoordigt het bedrag dat tussen de Onderneming en de Verkoper werd overeengekomen om de Schuld volledig te vereffenen.
Bij ontvangst en betaling van de Trust Account-cheque voor het Terugbetalingsbedrag worden de Schuld en alle andere aansprakelijkheden, kosten, vergoedingen en/of andere verplichtingen of bedragen die het Bedrijf aan de ondergetekende Verkoper verschuldigd is, geacht volledig te zijn betaald, vrijgegeven en kwijtgescholden, dit alles zonder dat enige verdere handeling vereist is om het voorgaande te bewerkstelligen.
Vrijgave. De ondergetekenden, gezamenlijk en hoofdelijk, voor zichzelf en elk van hun huidige en voormalige, directe en/of indirecte, moeder-, dochter-, zuster-, zaakwaarnemers, agenten, vertegenwoordigers, werknemers, adviseurs, makelaars, functionarissen, directeuren, houders van aandelen en/of schulden, managers, leden, opvolgers, voorgangers, erfgenamen en rechtverkrijgenden (gezamenlijk de Vrijgevers), verlenen hierbij uitdrukkelijk en onherroepelijk kwijting, doen afstand van en verlenen voor altijd kwijting en vrijwaring aan elk van de Ondernemingen, de Koper, elk van de ondergetekenden en elk van hun respectievelijke huidige en voormalige, directe en/of indirecte, moederbedrijven, dochterondernemingen, gelieerde ondernemingen, advocaten, agenten, vertegenwoordigers, werknemers, consultants, makelaars, functionarissen, directeuren, houders van aandelen en/of schulden, managers, leden, opvolgers,
1
voorgangers, en rechtverkrijgenden (collectief, de vrijgestelde partijen) van alle acties, oorzaken van acties, rechtszaken, verliezen, aansprakelijkheden, rechten, schulden, heffingen, geldbedragen, rekeningen, afrekeningen, verplichtingen, kosten, uitgaven, voorrechten, obligaties, rekeningen, specialiteiten, convenanten, contracten, geschillen, overeenkomsten, beloften, afwijkingen, overtredingen, schade, vonnissen, uitbreidingen, executies, claims en eisen van elke soort en aard, nu bekend of onbekend, vermoed of onvermoed, voorzien of onvoorzien, gerijpt of ongerijpt, vermoed of onverdacht, in rechte, admiraliteit of billijkheid, die een van de Holder Releasors ooit had, nu heeft, of hierna kan, zal of kan hebben tegen een van de Holder Releasete Parties vanaf het begin der tijden tot en met de datum hiervan, met betrekking tot de zaken die hierbij worden geregeld of op enigerlei wijze verband houden met de Overeenkomst of de Onderneming, uitgaande van het sluiten van de Overeenkomst.
Toepasselijk recht. Op deze Overeenkomst en de hierin vervatte voorwaarden is uitsluitend en alleen het interne recht van de staat Minnesota van toepassing, zonder rekening te houden met de beginselen van conflicterend recht. De partijen stemmen er hierbij uitdrukkelijk en onherroepelijk mee in dat elke rechtszaak of procedure die direct en/of indirect voortvloeit uit of verband houdt met deze Overeenkomst, uitsluitend aanhangig wordt gemaakt bij een federale rechtbank of staatsrechtbank in Hennepin County, Minnesota. Door de uitvoering van deze Overeenkomst onderwerpen de partijen zich onherroepelijk aan de in personam jurisdictie van de federale en staatsrechtbanken in Hennepin County en de staat Minnesota en komen zij overeen dat elk proces in een dergelijke procedure aan een van hen persoonlijk kan worden betekend, of per aangetekende post aan hen of hun vertegenwoordiger, met bewijs van ontvangst, met dezelfde volledige kracht en effect als wanneer deze persoonlijk in Minnesota aan hen zou worden betekend. De partijen doen uitdrukkelijk en onherroepelijk afstand van elke bewering dat een dergelijk rechtsgebied geen geschikt forum is voor een dergelijke rechtszaak of procedure en van elk verweer of gebrek aan in personam jurisdictie met betrekking daartoe. In het geval van een dergelijke rechtsvordering of procedure heeft de partij die in het gelijk wordt gesteld, recht op betaling door de andere partijen van alle redelijke honoraria van raadslieden en verschotten.
Verdelen. Deze brief kan in twee of meer identieke exemplaren worden ondertekend, die alle als een en dezelfde overeenkomst worden beschouwd en in werking treden wanneer deze exemplaren door elk van de partijen zijn ondertekend en aan de andere partijen zijn overhandigd, met dien verstande dat een facsimilehandtekening als behoorlijke uitvoering wordt beschouwd en voor de ondertekenaar daarvan bindend is met dezelfde kracht en hetzelfde effect als wanneer de handtekening een origineel en geen facsimilehandtekening zou zijn.
Derde-begunstigden. De partijen erkennen uitdrukkelijk en komen overeen dat de Koper en de Vendor Released Parties derde-begunstigden zijn van deze Brief en dat zij recht hebben op alle rechten, rechtsmiddelen en voordelen uit hoofde hiervan en de bepalingen hiervan kunnen afdwingen alsof deze persoon en/of entiteit een partij was bij deze Brief. Behoudens het bepaalde in de voorgaande zin, kunnen aan deze brief geen rechten, voordelen of rechtsmiddelen worden ontleend ten gunste van personen en/of entiteiten die geen partij zijn bij deze brief.