Acord de anulare a datoriilor/ Scrisoare de rambursare
Dala Petroleum Corp.
328 Barry Ave. S #210
Wayzata, MN 55391
Telefon: 952-479-1923
Email:
Re:
Contractul de anulare a datoriilor/ Scrisoarea de achitare a datoriilor (prezenta scrisoare).
Se face referire la acel anumit Contract de cumpărare de acțiuni ordinare încheiat la data de __ iunie 2017 (SPA) de către și între Dala Petroleum Corp., o corporație din Minnesota, ale cărei birouri executive principale sunt situate la 328 Barry Ave. S #210, Wayzata, MN 55391 (Societatea), M2 Equity Partners LLC, o societate cu răspundere limitată din Minnesota, Cumpărătorul). În conformitate cu contractul de vânzare-cumpărare și ca o condiție pentru încheierea contractului de vânzare-cumpărare (Închiderea), Societatea nu va avea datorii și/sau obligații imediat după Închidere.
Societatea a fost de acord să achite toate sumele datorate de Societate către anumite persoane și/sau entități (individual, Vânzătorul) (Datoria) pentru suma de $_________ (Suma de rambursare). La Închidere, se va emite un cec către Vânzător din contul fiduciar al lui Leonard W. Burningham, Esq. în numele Companiei.
Subsemnatul Vânzător și Compania convin prin prezenta următoarele:
Debitul reprezintă toate sumele datorate, pasivele și/sau alte obligații datorate de Companie și/sau de oricare dintre afiliații săi (așa cum sunt definite în Legea privind valorile mobiliare din 1933, cu modificările ulterioare, Legea privind valorile mobiliare), subsemnatului Vânzător și/sau oricăruia dintre afiliații Vânzătorului.
Suma de rambursare de $_________ reprezintă suma convenită între Societate și Vânzător pentru achitarea integrală a datoriei.
După primirea și plata cecului din contul fiduciar pentru suma de rambursare, datoria și toate celelalte datorii, cheltuieli, taxe și/sau alte obligații sau sume datorate de Societate vânzătorului subsemnat vor fi considerate plătite integral, eliberate și achitate, toate acestea fără a fi necesară vreo altă acțiune pentru a efectua cele de mai sus.
Liberare. Subsemnații, în mod solidar, pentru ei înșiși și pentru fiecare dintre actualii și foștii, direct și/sau indirect, părinți, filiale, Aafiliați, avocați, agenți, reprezentanți, angajați, consultanți, brokeri, ofițeri, directori, deținători de acțiuni și/sau de datorii, manageri, membri, succesori, predecesori, moștenitori și cesionari (în mod colectiv, Eliberatorii), prin prezenta, în mod expres și irevocabil, eliberează de răspundere, renunță și eliberează de răspundere pentru totdeauna și îi exonerează de răspundere pe fiecare dintre Companii, Cumpărătorul, fiecare dintre subsemnați și fiecare dintre toți cei care sunt sau au fost, direct și/sau indirect, părinți, filiale, afiliați, avocați, agenți, reprezentanți, angajați, consultanți, brokeri, ofițeri, directori, deținători de acțiuni și/sau datorii, manageri, membri, succesori,
1
predecesori și cesionari (în mod colectiv, părțile exonerate) de toate acțiunile, cauzele de acțiune, procesele, pierderile, pasivele, drepturile, datoriile, cotizațiile, sumele de bani, conturile, socotelile, obligațiile, costurile, cheltuielile, privilegiile, obligațiunile, bonurile, facturile, specialitățile, convențiile, contractele, controversele, acordurile, promisiunile, variațiile, încălcările de proprietate, daunele, hotărârile judecătorești, extinderile, executările, revendicările și cererile, de orice fel și natură, indiferent dacă sunt cunoscute sau necunoscute, suspectate sau nesuspectate în prezent, prevăzute sau neprevăzute, ajunse sau nu la maturitate, suspectate sau nesuspectate, în drept, amiralitate sau echitate, pe care oricare dintre Titularii exonerați le-a avut vreodată, le are în prezent sau le poate avea, le va avea sau le poate avea în viitor împotriva oricăreia dintre Părțile exonerate de Titular de la începutul timpului și până la data prezentei, inclusiv, cu privire la chestiunile reglementate prin prezenta sau legate în vreun fel de Acord sau de Societate, presupunând încheierea Acordului.
Legea aplicabilă. Prezentul acord, precum și termenii și condițiile prevăzute în prezentul acord, vor fi guvernate și interpretate numai și exclusiv în conformitate cu legile interne ale statului Minnesota, fără a se ține seama de principiile de conflict de legi ale acestuia. Prin prezenta, părțile convin în mod expres și irevocabil că orice proces sau procedură care decurge direct și/sau indirect din sau în temeiul prezentului acord va fi intentat exclusiv la o instanță federală sau de stat situată în Hennepin County, Minnesota. Prin semnarea prezentului contract, părțile contractante se angajează și se supun în mod irevocabil jurisdicției in personam a instanțelor federale și de stat situate în comitatul Hennepin și în statul Minnesota și sunt de acord ca orice proces în cadrul unei astfel de acțiuni să poată fi comunicat oricăreia dintre ele personal sau prin poștă certificată sau recomandată către ele sau către agentul lor, cu confirmare de primire, cu aceeași forță și efect ca și în cazul în care le-ar fi comunicat personal în Minnesota. Părțile din prezentul document renunță în mod expres și irevocabil la orice pretenție că o astfel de jurisdicție nu este un forum convenabil pentru o astfel de acțiune sau procedură și la orice apărare sau lipsă de jurisdicție in personam cu privire la aceasta. În cazul unei astfel de acțiuni sau proceduri, partea care prevalează în cadrul acesteia are dreptul la plata de către celelalte părți a tuturor onorariilor și cheltuielilor rezonabile ale avocaților săi.
Contrapărți. Prezenta scrisoare poate fi executată în două sau mai multe exemplare identice, toate acestea fiind considerate unul și același acord și vor intra în vigoare atunci când aceste exemplare vor fi semnate de fiecare parte și vor fi livrate celorlalte părți; cu condiția ca o semnătură în facsimil să fie considerată ca fiind executată în mod corespunzător și va fi obligatorie pentru semnatarul acesteia cu aceeași forță și efect ca și cum semnătura ar fi fost o semnătură originală, nu un facsimil.
Beneficiari terțiari. Părțile la prezenta scrisoare recunosc și sunt de acord în mod expres că Achizitorul și părțile exonerate de răspundere ale vânzătorului sunt terți beneficiari ai prezentei scrisori și au dreptul la toate drepturile, căile de atac și beneficiile care decurg din prezenta scrisoare și pot pune în aplicare prevederile acesteia ca și cum o astfel de persoană și/sau entitate ar fi o parte la prezenta scrisoare. Cu excepția celor prevăzute în propoziția anterioară, prezenta scrisoare nu conferă drepturi, beneficii sau căi de atac niciunei persoane și/sau entități care nu este parte la prezenta scrisoare.