Accord d’annulation de dette/ Lettre de remboursement
Dala Petroleum Corp.
328 Barry Ave. S #210
Wayzata, MN 55391
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Accord d’annulation de dette/ lettre de remboursement (cette lettre).
Référence est faite à cette certaine convention d’achat d’actions ordinaires faite en date du __ juin 2017 (la SPA) par et entre Dala Petroleum Corp, une société du Minnesota, dont les principaux bureaux exécutifs sont situés au 328 Barry Ave. S #210, Wayzata, MN 55391 (la Société), M2 Equity Partners LLC, une société à responsabilité limitée du Minnesota, l’Acheteur). Conformément au SPA et comme condition à la clôture du SPA (la Clôture), la Société n’aura aucune dette et/ou passif immédiatement après la Clôture.
La Société a accepté de régler tous les montants dus par la Société à certaines personnes et/ou entités (individuellement, le Vendeur) (la Dette) pour un montant de $_________ (Montant du Remboursement). À la clôture, un chèque sera émis à l’intention du Vendeur à partir du compte en fiducie de Leonard W. Burningham, Esq. au nom de la Société.
Le Vendeur soussigné et la Société conviennent par les présentes de ce qui suit :
La Dette représente tous les montants dus, les responsabilités et/ou autres obligations dues par la Société et/ou l’une de ses sociétés affiliées (telles que définies dans la Loi sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée, la Loi sur les valeurs mobilières), au Vendeur soussigné et/ou à l’une des sociétés affiliées du Vendeur.
Le montant du remboursement de $_________ représente le montant convenu entre la Société et le Vendeur pour régler la Dette en totalité.
A la réception et au paiement du chèque du compte en fiducie pour le Montant du remboursement, la Dette et toutes les autres responsabilités, dépenses, frais et/ou autres obligations ou montants dus par la Société au Vendeur soussigné seront considérés comme payés en totalité, libérés et déchargés, le tout sans qu’aucune autre action ne soit requise pour effectuer ce qui précède.
La libération. Les soussignés, conjointement et solidairement, pour eux-mêmes et chacun de leurs actuels et anciens, directs et/ou indirects, parents, filiales, Aafiliates, avocats, agents, représentants, employés, consultants, courtiers, dirigeants, administrateurs, détenteurs de capitaux propres et/ou de dettes, gestionnaires, membres, successeurs, prédécesseurs, héritiers et ayants droit (collectivement les libérateurs), libèrent, renoncent et déchargent à jamais, de manière expresse et irrévocable, chacun de la Société, l’Acheteur, chacun des soussignés et chacun de leurs actuels et anciens, directs et/ou indirects, parents, filiales, sociétés affiliées, avocats, agents, représentants, employés, consultants, courtiers, dirigeants, administrateurs, détenteurs d’actions et/ou de dettes, gestionnaires, membres, successeurs,
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prédécesseurs et cessionnaires (collectivement, les parties libérées) de toutes les actions, causes d’action, poursuites, pertes, responsabilités, droits, dettes, cotisations, sommes d’argent, comptes, décomptes, obligations, coûts, dépenses, privilèges, obligations, factures, spécialités, conventions, contrats, controverses, accords, promesses, écarts, intrusions, dommages, jugements, extensions, exécutions, réclamations et demandes, de toute sorte et nature, qu’ils soient maintenant connus ou inconnus, soupçonnés ou insoupçonnés, prévus ou imprévus, échus ou non échus, soupçonnés ou insoupçonnés, en droit, en amirauté ou en équité, que l’un des Renonciataires titulaires a jamais eu, a maintenant, ou peut, aura ou pourrait avoir à l’encontre de l’une des Parties libérées titulaires depuis le début des temps jusqu’à la date des présentes incluse, concernant les questions couvertes par les présentes ou liées de quelque manière que ce soit à l’Accord ou à la Société, en supposant la clôture de l’Accord.
Loi applicable. Le présent accord et les conditions qui y sont énoncées, seront régis et interprétés uniquement et exclusivement conformément aux lois internes de l’État du Minnesota, sans égard aux principes de conflits de lois qui y sont applicables. Les parties aux présentes conviennent expressément et irrévocablement que toute poursuite ou procédure découlant directement et/ou indirectement du présent accord sera portée uniquement devant un tribunal fédéral ou d’État situé dans le comté de Hennepin, Minnesota. Par la signature des présentes, les parties aux présentes s’engagent et se soumettent irrévocablement à la juridiction in personam des tribunaux fédéraux et d’État situés dans le comté d’Hennepin et dans l’État du Minnesota et conviennent que toute procédure dans une telle action peut être signifiée à l’une d’entre elles personnellement, ou par courrier certifié ou recommandé à elles ou à leur agent, avec accusé de réception, avec la même force et le même effet que si elle leur était signifiée personnellement dans le Minnesota. Les parties aux présentes renoncent expressément et irrévocablement à toute réclamation selon laquelle une telle juridiction n’est pas un forum approprié pour une telle action ou procédure et à toute défense ou absence de compétence in personam à cet égard. Dans le cas d’une telle action ou procédure, la partie qui l’emporte aura droit au paiement par les autres parties aux présentes de tous ses honoraires d’avocat et débours raisonnables.
Contreparties. La présente lettre peut être exécutée en deux ou plusieurs exemplaires identiques, qui seront tous considérés comme un seul et même accord et prendront effet lorsque ces exemplaires auront été signés par chaque partie et remis aux autres parties ; à condition qu’une signature fac-similé soit considérée comme une exécution en bonne et due forme et engage son signataire avec la même force et le même effet que si la signature était un original et non un fac-similé.
Bénéficiaires tiers. Les parties aux présentes reconnaissent et conviennent expressément que l’acheteur et les parties libérées par le vendeur sont des tiers bénéficiaires de la présente lettre et qu’ils ont droit à tous les droits, recours et avantages prévus par les présentes et peuvent appliquer les dispositions des présentes comme si cette personne et/ou entité était une partie aux présentes. À l’exception de ce qui est énoncé dans la phrase précédente, la présente Lettre ne confère aucun droit, avantage ou recours à toute personne et/ou entité qui n’est pas partie aux présentes.