Schuldenaufhebungsvertrag/ Abzahlungsschreiben
Dala Petroleum Corp.
328 Barry Ave. S #210
Wayzata, MN 55391
Telefon: 952-479-1923
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Schuldenaufhebungsvertrag/Abzahlungsschreiben (dieses Schreiben).
Es wird Bezug genommen auf den bestimmten Stammaktienkaufvertrag vom __. Juni 2017 (der SPA) von und zwischen Dala Petroleum Corp. einer Gesellschaft aus Minnesota, deren Hauptgeschäftssitz sich in 328 Barry Ave. S #210, Wayzata, MN 55391 (das Unternehmen), M2 Equity Partners LLC, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung aus Minnesota (der Käufer). Gemäß dem Kaufvertrag und als Bedingung für den Abschluss des Kaufvertrags (der Abschluss) darf das Unternehmen unmittelbar nach dem Abschluss keine Schulden und/oder Verbindlichkeiten haben.
Das Unternehmen hat sich bereit erklärt, alle Beträge, die das Unternehmen bestimmten Personen und/oder Unternehmen (einzeln der Verkäufer) schuldet (die Schulden), in Höhe von $_________ (Rückzahlungsbetrag) zu begleichen. Bei Abschluss wird dem Verkäufer ein Scheck vom Treuhandkonto von Leonard W. Burningham, Esq. im Namen des Unternehmens ausgestellt.
Der unterzeichnende Verkäufer und das Unternehmen vereinbaren hiermit Folgendes:
Die Schulden stellen alle fälligen Beträge, Verbindlichkeiten und/oder sonstigen Verpflichtungen dar, die das Unternehmen und/oder eines seiner verbundenen Unternehmen (gemäß der Definition im Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung, dem Securities Act) dem unterzeichnenden Verkäufer und/oder einem der verbundenen Unternehmen des Verkäufers schuldet.
Der Rückzahlungsbetrag von $_________ stellt den Betrag dar, der zwischen dem Unternehmen und dem Verkäufer vereinbart wurde, um die Schulden vollständig zu begleichen.
Mit Eingang und Zahlung des Schecks auf dem Treuhandkonto über den Rückzahlungsbetrag gelten die Schulden und alle anderen Verbindlichkeiten, Ausgaben, Gebühren und/oder sonstigen Verpflichtungen oder Beträge, die das Unternehmen dem unterzeichneten Verkäufer schuldet, als vollständig beglichen, freigegeben und entlastet, ohne dass weitere Maßnahmen erforderlich sind, um das Vorstehende zu bewirken.
Entlastung. Die Unterzeichnenden, gemeinsam und einzeln, für sich selbst und für jeden ihrer gegenwärtigen und früheren, direkten und/oder indirekten, Muttergesellschaften, Tochtergesellschaften, verbundenen Unternehmen, Anwälte, Bevollmächtigten, Vertreter, Angestellten, Berater, Makler, leitenden Angestellten, Direktoren, Inhaber von Eigenkapital und/oder Schuldtiteln, Manager, Mitglieder, Nachfolger, Vorgänger, Erben und Abtretungsempfänger (zusammen die Freigebenden), entbinden hiermit ausdrücklich und unwiderruflich das Unternehmen, verzichten darauf und entlasten es für immer und halten es schadlos, den Käufer, jeden der Unterzeichnenden und alle ihre jeweiligen gegenwärtigen und früheren, direkten und/oder indirekten Mutter-, Tochter- und Schwestergesellschaften, Anwälte, Bevollmächtigten, Vertreter, Mitarbeiter, Berater, Makler, leitenden Angestellten, Direktoren, Inhabern von Eigenkapital und/oder Schulden, Managern, Mitgliedern, Nachfolgern,
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Vorgängern und Abtretungsempfängern (kollektiv, die freigestellten Parteien) von allen Klagen, Klagegründen, Prozessen, Verlusten, Verbindlichkeiten, Rechten, Schulden, Gebühren, Geldbeträgen, Konten, Rechnungen, Verpflichtungen, Kosten, Ausgaben, Pfandrechten, Schuldverschreibungen, Wechseln, Spezialitäten, Vereinbarungen, Verträgen, Streitigkeiten, Absprachen, Versprechen, Abweichungen, unerlaubten Handlungen, Schäden, Urteilen, Umfang, Vollstreckungen, Ansprüchen und Forderungen jeglicher Art und Beschaffenheit, ob nun bekannt oder unbekannt, vermutet oder nicht vermutet, vorhersehbar oder unvorhersehbar, fällig oder unreif, vermutet oder unvermutet, rechtlich, verwaltungsrechtlich oder nach Billigkeitsrecht, die einer der Freigestellten jemals hatte, jetzt hat oder in Zukunft haben kann, haben wird oder haben könnte, gegen eine der freigestellten Parteien vom Beginn der Zeit bis einschließlich des Datums dieses Vertrages, in Bezug auf die hiermit abgedeckten Angelegenheiten oder in irgendeiner Weise im Zusammenhang mit der Vereinbarung oder dem Unternehmen, den Abschluss der Vereinbarung vorausgesetzt.
Geltendes Recht. Diese Vereinbarung und die hierin festgelegten Bedingungen unterliegen ausschließlich den Gesetzen des Staates Minnesota, ohne Rücksicht auf die Grundsätze des Kollisionsrechts. Die Vertragsparteien vereinbaren hiermit ausdrücklich und unwiderruflich, dass alle Klagen oder Verfahren, die sich direkt und/oder indirekt aus dieser Vereinbarung ergeben, ausschließlich vor einem Bundes- oder Staatsgericht in Hennepin County, Minnesota, verhandelt werden. Mit der Unterzeichnung dieses Vertrages unterwerfen sich die Vertragsparteien unwiderruflich der persönlichen Zuständigkeit der Bundes- und Staatsgerichte in Hennepin County und im Bundesstaat Minnesota und erklären sich damit einverstanden, dass jede Klage in einem solchen Verfahren jedem von ihnen persönlich oder per Einschreiben mit Rückschein zugestellt werden kann, und zwar mit der gleichen Wirkung, wie wenn sie ihnen persönlich in Minnesota zugestellt würde. Die Vertragsparteien verzichten ausdrücklich und unwiderruflich auf die Behauptung, dass eine solche Gerichtsbarkeit kein geeigneter Gerichtsstand für eine solche Klage oder ein solches Verfahren ist, sowie auf jegliche Einrede oder fehlende persönliche Zuständigkeit in diesem Zusammenhang. Im Falle einer solchen Klage oder eines solchen Verfahrens hat die Partei, die darin obsiegt, Anspruch auf Zahlung aller angemessenen Anwaltsgebühren und Auslagen durch die anderen Vertragsparteien.
Gegenstücke. Dieses Schreiben kann in zwei oder mehreren identischen Ausfertigungen ausgefertigt werden, die alle als ein und dieselbe Vereinbarung gelten und wirksam werden, wenn diese Ausfertigungen von jeder Partei unterzeichnet und den anderen Parteien zugestellt wurden; vorausgesetzt, dass eine Faksimile-Unterschrift als ordnungsgemäße Ausführung gilt und für den Unterzeichner mit derselben Kraft und Wirkung verbindlich ist, als wäre die Unterschrift eine Original- und keine Faksimile-Unterschrift.
Drittbegünstigte. Die Vertragsparteien erkennen ausdrücklich an und stimmen zu, dass der Käufer und die vom Verkäufer freigestellten Parteien Drittbegünstigte dieser Erklärung sind und Anspruch auf alle Rechte, Rechtsbehelfe und Vorteile aus dieser Erklärung haben und die Bestimmungen dieser Erklärung so durchsetzen können, als wären diese Personen und/oder Unternehmen selbst Vertragsparteien dieser Erklärung. Mit Ausnahme des vorstehenden Satzes gewährt diese Erklärung keiner natürlichen und/oder juristischen Person, die nicht Vertragspartei ist, irgendwelche Rechte, Vorteile oder Rechtsmittel.