Dohoda o zrušení dluhu/ dopis o splacení dluhu
Dala Petroleum Corp.
328 Barry Ave. S #210
Wayzata, MN 55391
Telefon: 952-479-1923
Email:
Re:
Dohoda o zrušení dluhu/ dopis o splacení dluhu (tento dopis).
Odkazuje se na tuto určitou Smlouvu o koupi kmenových akcií uzavřenou dne __ června 2017 (dále jen „Smlouva o koupi kmenových akcií“) mezi společností Dala Petroleum Corp. se sídlem v Minnesotě, 328 Barry Ave. S #210, Wayzata, MN 55391 (dále jen „společnost“), společností M2 Equity Partners LLC, společností s ručením omezeným z Minnesoty (dále jen „kupující“). V souladu se SPA a jako podmínka uzavření SPA (Uzavření) nesmí mít Společnost bezprostředně po Uzavření žádné dluhy a/nebo závazky.
Společnost se zavázala uhradit veškeré částky, které Společnost dluží určitým osobám a/nebo subjektům (jednotlivě Prodávající) (Dluh), a to za částku $_________ (Částka splacení). Při uzavření bude Prodávajícímu vystaven šek ze svěřeneckého účtu Leonarda W. Burninghama, Esq. jménem Společnosti.
Podepsaný Prodávající a Společnost se tímto dohodli na následujícím:
Dluh představuje veškeré dlužné částky, závazky a/nebo jiné povinnosti Společnosti a/nebo kterékoli z jejích přidružených společností (jak jsou definovány v zákoně o cenných papírech z roku 1933, v platném znění, dále jen zákon o cenných papírech) vůči níže podepsanému Prodávajícímu a/nebo kterékoli z přidružených společností Prodávajícího.
Částka splátky $_________ představuje částku dohodnutou mezi Společností a Prodejcem k úplnému vyrovnání Dluhu.
Po obdržení a zaplacení šeku na svěřenecký účet ve výši Částky splátky se Dluh a veškeré další závazky, výdaje, poplatky a/nebo jiné povinnosti či částky, které Společnost dluží níže podepsanému Prodejci, považují za zcela uhrazené, uvolněné a splněné, to vše bez nutnosti jakýchkoli dalších úkonů k provedení výše uvedeného.
Uvolnění. Níže podepsaní, společně a nerozdílně, za sebe a každého ze svých současných i bývalých, přímých a/nebo nepřímých, mateřských společností, dceřiných společností, přidružených společností, advokátů, agentů, zástupců, zaměstnanců, konzultantů, zprostředkovatelů, vedoucích pracovníků, ředitelů, držitelů vlastního kapitálu a/nebo dluhů, manažerů, členů, nástupců, předchůdců, dědiců a postupníků (dále společně jako Uvolňovatelé), tímto výslovně a neodvolatelně uvolňují, vzdávají se a navždy uvolňují a zbavují odpovědnosti každou ze Společností, Kupujícího, každého z níže podepsaných a každého z jejich současných i bývalých, přímých a/nebo nepřímých, mateřských, dceřiných, přidružených společností, právních zástupců, agentů, zástupců, zaměstnanců, konzultantů, makléři, vedoucí pracovníci, ředitelé, držitelé akcií a/nebo dluhů, manažeři, členové, nástupci,
1
předchůdci a postupníci (souhrnně, Osvobozené strany) z veškerých žalob, žalobních důvodů, žalob, ztrát, závazků, práv, dluhů, poplatků, peněžních částek, účtů, vyúčtování, závazků, nákladů, výdajů, zástavních práv, dluhopisů, směnek, specialit, paktů, smluv, sporů, dohod, slibů, odchylek, přestupků, škod, rozsudků, extenzí, exekucí, nároků a požadavků jakéhokoli druhu a povahy, ať již známých či neznámých, tušených či netušených, předvídané nebo nepředvídané, splatné nebo nesplatné, předpokládané nebo nepředpokládané, právní, admirality nebo spravedlnosti, které kterýkoli z Držitelů uvolňovaných práv kdy měl, nyní má nebo v budoucnu může mít, bude mít nebo může mít vůči kterémukoli z Držitelů uvolňovaných práv od počátku času do data uzavření této Smlouvy včetně, týkající se záležitostí, na které se vztahuje tato Smlouva nebo které jakkoli souvisejí se Smlouvou nebo Společností, za předpokladu uzavření Smlouvy.
Právní předpisy. Tato Smlouva a podmínky v ní stanovené se řídí a vykládají pouze a výhradně podle vnitřního práva státu Minnesota bez ohledu na jeho kolizní normy. Smluvní strany tímto výslovně a neodvolatelně souhlasí s tím, že jakákoli žaloba nebo řízení vyplývající přímo a/nebo nepřímo z této smlouvy nebo na jejím základě bude podána výhradně u federálního nebo státního soudu se sídlem v okrese Hennepin v Minnesotě. Podpisem této smlouvy se smluvní strany zavazují a neodvolatelně podřizují osobní příslušnosti federálních a státních soudů nacházejících se v okrese Hennepin a ve státě Minnesota a souhlasí s tím, že jakékoli soudní řízení v rámci takové žaloby může být kterékoli z nich doručeno osobně nebo doporučenou poštou nebo doporučeným dopisem jim nebo jejich zástupci se zpětným potvrzením o přijetí se stejnou platností a účinkem, jako kdyby jim bylo doručeno osobně v Minnesotě. Smluvní strany se výslovně a neodvolatelně vzdávají jakéhokoli tvrzení, že jakákoli taková jurisdikce není vhodným soudem pro jakoukoli takovou žalobu nebo řízení, a jakékoli obrany nebo nedostatku osobní příslušnosti ve vztahu k nim. V případě jakékoli takové žaloby nebo řízení má strana, která v něm zvítězí, nárok na úhradu veškerých svých přiměřených nákladů na právní zastoupení od ostatních stran této smlouvy.
Kontrakty. Tento dopis může být vyhotoven ve dvou nebo více stejnopisech, z nichž všechny se považují za jednu a tutéž dohodu a nabývají účinnosti, jakmile jsou tyto stejnopisy podepsány každou stranou a doručeny ostatním stranám; za předpokladu, že faksimile podpisu se považuje za řádné vyhotovení a je pro osobu, která jej podepsala, závazné se stejnou silou a účinkem, jako by se jednalo o originální, nikoli faksimilní podpis.
Třetí strany – příjemci. Strany tohoto dopisu výslovně potvrzují a souhlasí s tím, že kupující a prodávající uvolněné strany jsou oprávněnými třetími stranami tohoto dopisu a mají nárok na všechna práva, opravné prostředky a výhody podle tohoto dopisu a mohou vymáhat ustanovení tohoto dopisu, jako by tato osoba a/nebo subjekt byly jeho stranou. S výjimkou případů uvedených v předchozí větě tento dopis nepřiznává žádná práva, výhody ani opravné prostředky žádné osobě a/nebo subjektu, který není stranou tohoto dopisu.