Acuerdo de cancelación de la deuda / carta de pago
Dala Petroleum Corp.
328 Barry Ave. S #210
Wayzata, MN 55391
Teléfono: 952-479-1923
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Acuerdo de cancelación de la deuda/carta de pago (esta carta).
Se hace referencia a ese cierto Acuerdo de Compra de Acciones Comunes hecho el __ de junio de 2017 (el SPA) por y entre Dala Petroleum Corp. una corporación de Minnesota, cuyas oficinas ejecutivas principales están ubicadas en 328 Barry Ave. S #210, Wayzata, MN 55391 (la Compañía), M2 Equity Partners LLC, una sociedad de responsabilidad limitada de Minnesota, el Comprador). De conformidad con el SPA y como condición para el cierre del SPA (el Cierre), la Compañía no tendrá ninguna deuda y/o pasivo inmediatamente después del Cierre.
La Compañía ha acordado liquidar todas las cantidades adeudadas por la Compañía a ciertas personas y/o entidades (individualmente, el Vendedor) (la Deuda) por la cantidad de $_________ (Cantidad de reembolso). Al cierre, se emitirá un cheque a favor del Vendedor con cargo a la Cuenta Fiduciaria de Leonard W. Burningham, Esq. en nombre de la Empresa.
El Vendedor abajo firmante y la Empresa acuerdan por la presente lo siguiente:
La Deuda representa todas las cantidades debidas, los pasivos y/u otras obligaciones contraídas por la Empresa y/o cualquiera de sus filiales (tal y como se define en la Ley de Valores de 1933, modificada, la Ley de Valores), con el Vendedor abajo firmante y/o cualquiera de las filiales del Vendedor.
El importe de reembolso de $_________ representa la cantidad acordada entre la Empresa y el Vendedor para liquidar la Deuda en su totalidad.
Al recibir y pagar el cheque de la Cuenta Fiduciaria por el Importe de Amortización, la Deuda y todas las demás responsabilidades, gastos, honorarios y/u otras obligaciones o importes adeudados por la Empresa al Vendedor abajo firmante se considerarán pagados en su totalidad, liberados y eximidos, todo ello sin que se requiera ninguna otra acción para efectuar lo anterior.
Liberación. Los abajo firmantes, conjunta y separadamente, en su nombre y en el de cada una de sus empresas actuales y anteriores, directas y/o indirectas, matrices, filiales, Aafiliadas, abogados, agentes, representantes, empleados, consultores, corredores, funcionarios, directores, tenedores de capital y/o deuda, gerentes, miembros, sucesores, predecesores, herederos y cesionarios (colectivamente, los Exoneradores), por el presente documento liberan, renuncian y descargan para siempre y eximen de responsabilidad a cada una de la Compañía, el Comprador, cada uno de los abajo firmantes y cada una de sus respectivas matrices, subsidiarias, filiales, abogados, agentes, representantes, empleados, consultores, agentes, funcionarios, directores, accionistas, etc., actuales y anteriores, corredores, funcionarios, directores, accionistas y/o tenedores de deuda, gerentes, miembros, sucesores,
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predecesores y cesionarios (colectivamente, las Partes Exoneradas) de todas y cada una de las acciones, causas de acción, juicios, pérdidas, responsabilidades, derechos, deudas, cuotas, sumas de dinero, cuentas, cuentas, obligaciones, costos, gastos, gravámenes, bonos, facturas, especialidades, convenios, contratos, controversias, acuerdos, promesas, desviaciones, invasiones, daños y perjuicios, juicios, extensiones, ejecuciones, reclamos y demandas, de cualquier tipo y naturaleza, ya sean conocidos o desconocidos, sospechados o insospechados, previstos o imprevistos, vencidos o no, sospechosos o insospechados, en derecho, almirantazgo o equidad, que cualquiera de los Holder Releasors haya tenido, tenga ahora, o pueda tener en lo sucesivo, contra cualquiera de los Holder Released Parties desde el principio del tiempo hasta la fecha del presente, inclusive, con respecto a los asuntos cubiertos por el presente o de cualquier manera relacionados con el Acuerdo o la Compañía, asumiendo el cierre del Acuerdo.
Ley aplicable. El presente Acuerdo y los términos y condiciones establecidos en el mismo, se regirán e interpretarán única y exclusivamente de acuerdo con las leyes internas del Estado de Minnesota, sin tener en cuenta los conflictos de principios legales del mismo. Las partes acuerdan expresa e irrevocablemente que cualquier demanda o procedimiento que surja directa y/o indirectamente en virtud de este Acuerdo se presentará únicamente ante un tribunal federal o estatal situado en el condado de Hennepin, Minnesota. Mediante la ejecución del presente contrato, las partes se someten irrevocablemente a la jurisdicción in personam de los tribunales federales y estatales del condado de Hennepin y del estado de Minnesota, y acuerdan que cualquier proceso en cualquier acción de este tipo puede ser notificado a cualquiera de ellos personalmente, o por correo certificado o registrado a ellos o a su agente, con acuse de recibo, con la misma fuerza y efecto que si se les notificara personalmente en Minnesota. Las partes renuncian expresa e irrevocablemente a cualquier reclamación de que dicha jurisdicción no es un foro conveniente para cualquier demanda o procedimiento y a cualquier defensa o falta de jurisdicción in personam con respecto a la misma. En el caso de cualquier acción o procedimiento, la parte que prevalezca en el mismo tendrá derecho a que las otras partes paguen todos sus honorarios y desembolsos razonables de abogados.
Contrapartes. Esta Carta puede ser ejecutada en dos o más contrapartes idénticas, todas las cuales serán consideradas como un mismo acuerdo y entrarán en vigor cuando dichas contrapartes hayan sido firmadas por cada una de las partes y entregadas a las otras partes; siempre y cuando una firma por facsímil se considere debidamente ejecutada y sea vinculante para el firmante de la misma con la misma fuerza y efecto que si la firma fuera un original y no un facsímil.
Terceros Beneficiarios. Las partes del presente reconocen y aceptan expresamente que el Comprador y las Partes Liberadas del Vendedor son terceros beneficiarios de esta Carta y tienen derecho a todos los derechos, recursos y beneficios del presente y pueden hacer cumplir las disposiciones del mismo como si dicha persona y/o entidad fuera una parte del mismo. Salvo lo establecido en la frase anterior, esta Carta no conferirá ningún derecho, beneficio o recurso a ninguna persona y/o entidad que no sea parte de la misma.